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证券代码：300739       证券简称：明阳电路              公告编号：2022-123债券代码：123087       债券简称：明电转债     深圳明阳电路科技股份有限公司          Sunshine Global Circuits Co., Ltd.  （深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路 32 号 B 栋）向不特定对象发行可转换公司债券方案的                 论证分析报告                二〇二二年十二月深圳明阳电路科技股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告     第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性一、本次发行证券选择的品种  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。二、本次发行证券品种选择的必要性  （一）本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持  公司本次募集资金投资项目主要为年产 12 万平方米新能源汽车 PCB 专线建设项目和总部运营中心建设项目。本次募投项目主要为资本性支出，预计建设周期为 2 年，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行贷款等融资方式具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大的风险。本次发行可转换公司债券，与一般的债券或债务类融资方式相比，可转换公司债券的票面利率较低，可以减轻上市公司利息支出的压力。  同时，可转换公司债券相较于其他股权融资方式，可以更好保护投资者的利益，减轻发行压力；本次发行的可转换公司债券的存续期限为 6 年，可以解决公司的长期资金需求。此外，可转换公司债券又兼具股权融资的特点，可供投资者根据需要进行普通股转化，可以大大降低公司偿债压力。  随着公司业务规模的扩大，募集资金投资项目的实施可进一步提高公司核心竞争力，对公司持续发展亦具有重要意义和必要性。为保证上述投资项目的正常推进，公司拟通过发行可转换公司债券进行融资。  （二）银行贷款融资局限性  银行贷款的融资额度相对有限，受国内信贷政策影响较大，同时对增信措施要求较高，一般要求以固定资产、无形资产等长期资金进行抵押，或由第三方提供连带责任担保，大大限制了公司对融资额度的需求，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债权融资，一方面将会导致公司的资产负债率深圳明阳电路科技股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。  （三）兼具股债双性，降低公司融资成本  本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。  本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。  综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。深圳明阳电路科技股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及董事会授 权人士与保荐机构及主承销商协商确定。  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交 易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。  本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 》（以下简称《管理办法》）等法律法规的相关规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性  本次发行为向不特定对象发行，发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性  本次向不特定对象发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力 和风险承担能力，并具备相应的资金实力。  本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。深圳明阳电路科技股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行的定价原则和依据合理  公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。  （一）债券利率  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的 最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （二）转股价格的确定及其调整  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；深圳明阳电路科技股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0－D；  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持 有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。二、本次发行定价的方法和程序合理  本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议，本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监会予以注册。  本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，具备合理性。深圳明阳电路科技股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告          第四节 本次发行方式的可行性    公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》的相关规定，也符合《管理办法》规定的相关发行条件：一、本次发行符合《管理办法》关于向不特定对象发行可转债的规定    （一）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求    公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。    公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。    （二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形    公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。    公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。    （三）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告    公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合深圳明阳电路科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。   公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表 编制相关的有效的内部控制。公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“信会师报字[2020]第 ZI10241 号、“信会师报字[2021]第 ZI10195 号”及“信会师报字[2022]第ZI10150 号”标准无保留意见的审计报告。   公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。   （四）最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据利润分别为 13,291.80 万元、13,299.59 万元和 10,964.39 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 9,500.93 万元、9,864.24 万元和 7,186.17 万元。   公司符合《管理办法》第九条之“（五）最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。   （五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资   截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资。   公司符合《管理办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。深圳明阳电路科技股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告     （六）公司不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形     截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：情形；会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；出的公开承诺的情形；财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。     公司符合《管理办法》第十条的相关规定。     （七）公司不存在不得发行可转换公司债券的情形     截至本报告出具日，公司不存在下列情形：仍处于继续状态；     公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。     （八）公司募集资金使用符合规定     公司本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：                                             单位：万元序号        项目名称          总投资额            拟以募集资金投入金额深圳明阳电路科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告         车 PCB 专线建设项目       补充流动资金及偿还银行贷           款项目           合计                  49,597.85    45,000.00      公司本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：      “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；      （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；      （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”      公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的有关规定。      （九）公司具备健全且运行良好的组织机构      公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。      公司符合《管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。      （十）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息别为 13,291.80 万元、13,299.59 万元和 10,964.39 万元，平均可分配利润为深圳明阳电路科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告   本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 45,000.00 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。   公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。   （十一）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量和 40.87%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。现 金 流 量 净 额 分 别 为 22,030.29 万 元 、17,123.82 万 元 、 8,738.76 万元和   公司符合《管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。二、本次发行符合《管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定   （一）可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定   本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。   本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。深圳明阳电路科技股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的 最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券 进行信用评级和跟踪评级。  公司制定了《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》    ，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；深圳明阳电路科技股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0－D；  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持 有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。  （1）到期赎回条款  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （2）有条件赎回条款  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：深圳明阳电路科技股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  （1）有条件回售条款  在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的 价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实 施回售深圳明阳电路科技股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  （2）附加回售条款  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换 公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天数（算头不算尾）       。  （1）修正权限与修正幅度  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均 价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。深圳明阳电路科技股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  （2）修正程序  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  本次发行符合《管理办法》第六十一条的相关规定。  （二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日 满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。  本次发行符合《管理办法》第六十二条的相关规定。  （三）向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。深圳明阳电路科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。   本次发行符合《管理办法》第六十四条的相关规定。三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定   （一）公司具备健全且运行良好的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。   公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。   （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息别为 13,291.80 万元、13,299.59 万元和 10,964.39 万元，平均可分配利润为   本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 45,000.00 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。   公司符合《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。   （三）募集资金使用符合规定   本次发行募集资金拟投资于年产 12 万平方米新能源汽车 PCB 专线建设项目、总部运营中心建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目，符合国家产业深圳明阳电路科技股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。  本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。  （四）持续经营能力  公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，拥有 PCB 全制程的生产能力，公司专注于印制电路板小批量板的制造。  公司始终坚持“差异化、国际化、创新驱动的技术领先”的经营理念及“客户导向、高效协同、专业专注、共创共享”的核心价值观，致力于成为创新驱动的国际化高精电路制造商，不断运用先进技术为客户提供高品质的 PCB 产品和技术解决方案。公司积极践行“成为高精电子电路绿色智造领航者”的愿景，坚持“创新驱动，价值互联”的使命，先后在深圳、九江、德国、珠海（筹）建立生产制造基地，并在美国和德国建立销售平台，销售区域涵盖欧洲、美洲及东南亚的多个国家及地区。  报告期内，公司持续深耕 PCB 业务，不断提高产品研发能力、提升工艺技术水平、寻求新的技术革新，为客户提供更好的产品及服务。在有利的行业发展背景下，公司充分把握市场发展机遇，不断推陈出新，挖掘市场应用的增量空间机会，推动了公司业务的持续增长。公司具有持续经营能力。  公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”  （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形  公司不存在违反《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支深圳明阳电路科技股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的相关内容  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。深圳明阳电路科技股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告       第五节 本次发行方案的公平性、合理性  本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。  本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的 信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。  公司将召开股东大会审议本次发行方案，股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利；本次发行方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，中小投资者表决情况应当单独计票。  综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。深圳明阳电路科技股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以                 及填补的具体措施  公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障；深入开展成本控制、精益生产工作，提升公司经营效益；保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度；进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。  公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及 填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日公告的《深圳明阳电路科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。深圳明阳电路科技股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告                 第七节 结论  综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次可转换公司债券方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力 和综合实力，优化公司的资本结构，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。                         深圳明阳电路科技股份有限公司                                       董 事 会

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